青島綠天使投資為您講解境內境外融資架構的模式

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青島綠天使投資為您講解境內境外融資架構的模式

創業融資資訊2019-08-02

  境內架構有純內資的,還有中外合作和中外合資的,這都叫中外合營,說白了就是你辦了一個國內的企業,但是你們作為投資人,手上是美元基金,你們要從海外投進來。境外架構分為外商獨資企業架構(WFOE架構)和VIE架構。

  境內外融資架構的交易結構、步驟、融資的文件、適用的法律,還有政府涉及到的審批,未來退出方式都是完全不一樣的。我們可以這么理解,海外架構基本上都是用英文做文件,用的法也都是海外的法,根本不是用境內的法。

  境內架構——純內資模式

  純內資模式特別好理解,就是原來的創始人辦了一個合資公司,后面有一個投資人投進去了,就把這個公司去辦了一個工商變更,這也是國內最常見的。唯一需要提醒大家的是,大家投進去的時候經常是做的溢價投資。所謂的溢價就是你掏了一大筆錢,比他們原來掏的錢多得多,因為本身做投資的過程可以理解為投資人在出錢,被投企業創始人在出力做了一個結合。

  比如創始人原來的幾個股東掏了10萬塊錢注冊了一個公司,可能他們占了100%。你有可能是掏1個億進去只占10%,你已經把公司估值成10億了。

  境內架構——中外合營模式

  中外合營,就是一個純國內的架構,因為有美元投進來,海外的錢投進來,結果目標公司就變成了中外合營企業。中外合營有中外合資、中外合作兩種模式,中外合作要更加靈活一點,但是中外合資更有利于資本運作。因為中外合作是企業各個股東之間相互約定,比如怎么分紅,可以跟出資比例都不一致,相對靈活。但中外合資會更加資合一些,什么都是用錢來討論,比如出資比例、分紅比例都一致,但合資的好處就是它更加有利于下一步做資本運作。

  目前,中外合營企業的最大好處就是,中國在外資上更加開放了,不像以前每一個案子都要搞審批,現在基本上都是用的外商投資企業設立及變更備案管理辦法,都是用備案來考慮了。

  境外架構——外商投資企業模式

  對于外商投資企業模式,一般是由創業者親自去設一個BVI公司,設BVI公司是為了稅務和外匯監管的一些考慮。中國現在在稅收上是不斷加強監管的,每年的3月31號之前要去報稅的,作為一個創業者,如果他直接去持股,將來賣了股票,他就立馬要交稅了。假如說他設了一個BVI公司,他就可以說錢是BVI公司的,還沒到自己兜里。實際上公司也是他100%控制的,但是是有利于創業者的。

  開曼公司一般就是你們要投的那個公司,是將來融資上市的一個載體。至于為什么用開曼,用BVI,就是因為BVI、開曼這些都是納稅天堂,沒有稅收,但是BVI和開曼本身的維護費用是不一樣的,開曼更貴,但是口碑更好,投資人更喜歡,一般來說大家都投到開曼去了。

  創業者在香港設公司,都是為了到國內來享受稅收優惠的。香港有幾個好處,第一,口碑比較好,第二,將來如果往海外分紅,是有機會享受稅收優惠的。比如分紅預期稅不是10%而是5%。第三,香港在國內,按國內的法規辦一些公證認證的要求時,也比海外的公司更加簡便。

  但是香港也有它的缺點,首先它的信息太透明了,任何一個香港公司的股東董事的信息,隨時花一點港幣都可以查得到的,但是大家有時候并不愿意讓自己投資的公司信息那么透明,除非上市的時候自己去選擇公開。第二,香港公司的股權變更是有印花稅的,每次股權變更買方、賣方要各交1‰的印花稅。

  境外架構——VIE架構

  有些運營公司往往是一些行業上對外資有限制或者是禁止的,所以它不能被外資直接投到公司里面去。所以就設計了VIE這樣一個模式,要讓創始人注冊一個純內資公司,然后去拿到相關外資限制的行業的牌照。

  這個模式其實在中國新經濟里面是廣泛應用的,基本上你能想到的在中國非常有名的這些互聯網公司,都是用VIE架構去上市的。

  境內外架構的轉換——過渡狀態的混合體

  還有一個架構我們叫它混合體。如果大家都是做人民幣投資的,從2016年開始人民幣現在往海外去投的時候叫ODA,這個程序是非常困難的,外匯出境很困難,這種模式就是解決了這個問題。特別是一些有VIE架構的,我們會建議你把錢投到運營公司,你先不到海外去拿股,因為你錢出不去,你在海外先拿一個期權,什么時候把錢出去了你再到海外拿股,但是你把錢該投到境內的公司也讓他用。這兩年,這種模式其實是很流行的。

  境內外架構的轉換——境外轉境內

  這兩年紅籌回歸還是蠻流行的,就是要把海外的投資人都清退,然后平行的移到國內來,滿足國內上市的一些要求。國內上市的要求是比較復雜和嚴格的,因為國內上市用的是審批制,比如你要確保大股東三年沒變,管理層幾年沒變,你要確保盈利都是能夠連續計算,然后在這個過程里面的稅務、重組、審批、登記各項都是合規的,因為稍有一不慎你就面臨著A股的審查,就會導致你不能上市,紅籌回歸這個過程應該說比搭紅籌本身要嚴格很多。

  境內外架構的轉換——境內轉境外

  搭紅籌就是把境內的架構變到海外去,就是你去設一些持股公司,然后確定設立開曼、搭WFOE、搭VIE。大紅籌的時候,你針對的都是海外上市的要求,海外上市基本上采用的是備案制或者披露制、報告制,比如你在這個過程中有什么問題,你去跟證監會披露就行了。只要你登記的時候跟人家講清楚,比如自己哪個環節有些小瑕疵小問題,在海外上市就沒有什么問題的。


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